误导性陈述或者强大脱漏，并对其实质确实实性、确实性和无缺性负担功令义务。

　　2024年1月31日收到上海证券生意所出具的上证文移[2024]0116号

　　《合于西宁独特钢股份有限公司事迹预告及资产减值合连事项的囚系作事函》（以下简称“《作事函》”）。公司收到《作事函》后，主动构制合连部分并会同年报审计机构大华管帐师事件所（独特平常联合）、北京中天华资产评估有限义务公司就《作事函》所提的题目举办逐项落实。现就作事函中的相合题目回答如下：

　　称：矿冶科技)因为倒闭重整，从头纳入公司归并报外限制，归并变成商誉5.24亿元，经评估后随即计提3.4亿元商誉减值。眷注到，矿冶

　　2.14亿元现金用于向矿冶科技债权人分拨以偿还债务，矿冶科技的出资人权利清零，矿冶科技一切股权让与给上市公司。

　　计处分，证明商誉变成流程;(2)合连商誉减值测试的的确流程，囊括但不限于评估假设、合连参数的拣选及注意准备流程等，证明合连管帐处分是否契合《企业管帐规矩》《管帐囚系危机提示第8号-一商誉减值》的合连轨则;(3)连合合连资产组浮现减值迹象的时点及原故，证明你公司对矿冶科技并外后随即计提大额商誉减值的原故及合理性，前期归并对价是否平允，是否有利于庇护上市公司便宜。请年审管帐师、评估师揭晓看法。”

　　服从《西宁独特钢股份有限公司重整策动》（以下简称：重整策动）西宁特钢通过以重整投资人的现金中不进步2.14亿元的局部和不进步0.58亿股转增股票偿还矿冶科技债务，使矿冶科技动作紧要的上逛铁水供应商成为西宁特钢全资子公司。矿冶科技公法重整原出资人权利一切无偿让与给西宁特钢，通过上述调动，西宁特钢持有矿冶科技的股权从重整前的 29.5%增至重整后的 100%，重整后矿冶科技的法人主体资历将赓续存续，仍是一家注册于青海省的独立法人主体。本次生意服从《企业管帐规矩》轨则确定为非统一把持下的企业归并。2023年12月20日青海省西宁市中级群众法院（以下简称“西宁中院”）裁定西宁特钢与矿冶科技的重整策动实施完毕，详睹公司于2023年12月21

　　日披露的《西宁独特钢股份有限公司合于公司及子公司重整策动实施完毕的布告》（布告编号：临 2023-126），与公法重整相合的债务重组不确定性已袪除，凭据《企业管帐规矩第20号-企业归并》的寻常轨则，将12月31日确定为本次重组矿冶科技的添置日。截止2023年12

　　股票和现金的平允价钱合计3.42亿元（详睹债权偿还境况外）组成本次归并的购并本钱，矿冶科技经评估调动后可辨认净资产平允价钱为-1.82亿元，凭据《企业管帐规矩第20号--企业归并》：“添置方对归并本钱大于归并中博得的被添置方可辨认净资产平允价钱份额的差额，应该确以为商誉”的轨则，变成商誉5.24亿元。

　　1.西宁特钢以不进步214,345,256.20元的现金用于向矿冶科技债

　　节余50%债权予以宽待，未获偿还局部矿冶科技不再负担偿还义务； （2）节余平常债权

　　35%的比例以留债10年的式样偿还、30%的比例通过西宁特钢转增股票抵债的式样偿还，节余32.5%的比例予以宽待，矿冶科技不再负担偿还义务。

　　钢与矿冶科技的《重整策动》实施完毕，并终结西宁特钢、矿冶科技的重整步调等合连事项；

　　裁定金额举办查对后，进一步连合处分人供应的债权人采取计划，凭据重整策动从头准备矿冶科技留债金额，与矿冶科技账面最终留债金额相查对；

　　明细查对至合连合同、发票、结算单等，查验是否均为重整受理日后变成的债权金额，并拣选样本实施函证步调；

　　作事尚正在举办中。基于目前本所凭据审计规矩实施的步调，公司所载材料及上述证明与咱们正在审计西宁特钢、矿冶科技2023年度财政报外流程中所博得的材料以及剖析的新闻无强大分歧等景象，未涌现相合管帐处分违反《企业管帐规矩》的轨则。截至本回答出具日，咱们对西宁特钢的2023年年报审计作事尚正在举办中，尚未变成最终审计结论。

　　合参数的拣选及注意准备流程等，证明合连管帐处分是否契合《企业管帐规矩》《管帐囚系危机提示第8号一商誉减值》的合连轨则。

　　2023年尾上述确认的5.24亿元商誉举办减值测试，为此，公司邀请了专业的评估机构对商誉变成合连的资产组的可收回金额举办了评估。

　　呈报为宗旨商誉减值测试的评估事项。减值测试前与年审管帐师、评估师对基准日、评估限制、价钱类型等紧要因素举办了充实的商量，公司处分层充判袂识、确认了与上述变成的商誉合连资产组，并充实商酌企业归并所发生的和谐效益。正在准备可接纳金额时，选取该资产组估计改日现金流量现值的法子，并也充实商酌了该资产组平允价钱减去向置用度后的金额。截止本布告日正式评估呈报尚未出具，开端剖断商誉减值约3.4亿元，公司商誉减值测试听命了《企业管帐规矩》《管帐囚系危机提示第8号-一商誉减值》的合连轨则。的确评估假设、合连参数的拣选及注意准备流程如下：

　　业相像资产的比来生意价钱或者结果，故无法通过市集法来准备该资产组的平允价钱。资产评估师与企业处分层和实施审计营业的注册管帐师举办了充实的疏通，众方均确信采用本钱法确定的资产组的平允价钱减去向置用度后的净额远低于估计改日现金流量的现值，故不采用本钱法准备该资产组的平允价钱。同时，资产评估师、企业处分层和实施审计营业的注册管帐师协同以为：无市集要素或者其他要素解释市集参预者服从其他用处行使该资产组能够实行价钱最大化，故评估对象的现行用处仍能够视为最佳用处。正在此条件下，采用收益法准备的资产组的平允价钱等同于资产组估计改日现金流量现值，故通过收益法准备的基准日资产组的平允价钱减去向置用度后的净额会低于估计改日现金流量的现值。服从确定可收回金额的孰高规定，本次评估拟采用估计改日现金流量的现值确定资产组的可收回金额。

　　允许的比来财政预测或者财政数据为本原，预测期大凡不进步 5年，除非企业处分层或许证据更长的岁月是合理的。本次评估得回了企业处分层的对包蕴商誉资产组的剩余预测数据，并调动为息税前现金流举办预测，同时采用税前折现率WACC举办折现，得出其包蕴商誉资产组的可收回金额。

　　实行以销定产，产能为170万吨/年，与西宁独特钢股份有限公司互为对方独一的铁水供应商和客户，两边正在区域家产上具有自然的协同性和联贯性。2020-2023年出售境况如下：

　　正式达产，基于上述合连手腕，对青海西钢矿冶科技有限公司的交易收入预测如下：

　　完结复产计划作事， 3月及往后策动正式坐蓐，现仍然具备复产的条款，估计整年产量 160万吨；公司具备年产 170万吨坐蓐本事，公司策动后续服从全盘产线万吨举办了预测。

　　本钱组成和变革纪律，划分为可变本钱和固定本钱。调动本钱是指坐蓐铁水产生的直接用度，比如主材、动力。固定本钱要紧指工资、折旧等。史书年度交易本钱境况如下外：

　　的本钱项目和与收入无线性相干的本钱项目，并服从预测期收入平均的假设。对付与收入呈线性相干的本钱项目，因为钢铁行业存正在周期性，故对付调动本钱服从史书年度均匀程度并连合重整后的合连步骤确定其金额。

　　固定资产折旧费等。工资凭据改日坐蓐处分职员数目、均匀工资及工资增加率等归纳商酌确定，其他用度要紧参考以前年度用度产生金额和改日坐蓐现实境况归纳确定。故对付青海西钢矿冶科技有限公司的主营本钱预测如下：

　　及地方教养费附加按流转税的 5%计取。印花税服从购销合同的 0.03%计取，房产税服从归并重整后，调动后的账面值举办征收，故本次对税金及附加的预测如下：

　　平，归纳商酌改日企业筹备境况、职员装备、工资程度上涨等要素举办预测，对付其他处分用度，凭据青海西钢矿冶科技有限公司重整后的现实境况，说明各用度项宗旨产生纪律，对其他用度举办了预测，预测数据如下：

　　青海西钢矿冶科技有限公司的固定资产要紧囊括衡宇修修物、呆板修立、运输修立、其他修立等固定资产。固定资产按博得时的现实本钱计价。青海西钢矿冶科技有限公司的固定资产折旧采用直线法计提折旧，并按固定资产揣度行使年限和估计净残值率确定其分类折旧率。

　　战略，以及评估职员对其史书折旧情景的探问，按实际施的折旧摊销战略测算加权均匀折旧率预测改日筹备期内的固定资产折旧额。

　　过一年期的永恒本钱性进入，如陆续筹备所务必的固定资产的更新维持等。本次评估凭据改日年度投资策动，以年金化式样来预测改日年度本钱性开销，估计各年的本钱性开销如下外：

　　生资源归纳运用斥地有限公司的球团置入青海西钢矿冶科技有限公司中。因为青海西钢再生资源归纳运用斥地有限公司与青海西钢矿冶科技有限公司均为西宁独特钢股份有限公司的全资子公司，故以球团资产的账面净值列示。

　　营业条款下，为扩展再坐蓐而新增进入的用于筹备的现金，即为依旧企业陆续筹备本事所需的新增营运资金。

　　于亏蚀情景，其各资产周转率无法响应其重整后的现实筹备境况，故本次应收金钱及应付金钱的周转率采用可比上市公司均匀程度举办预测。因为此次包蕴商誉的资产组内未包蕴营运资金，故预测期第一期的营运资金即为当期的营运资金加添额，估计各年的营运资金追加额如下外：

　　（WACC）准备得出税后口径的折现率，然后将其调动为税前的折现率，以便于资产组的改日现金流量的预测本原相似等。

　　r＝r+βe×（r -r）+ε e f m f 式中：r：无危机薪金率； f r：市集预期薪金率； m ε：评估对象的性格危机调动系数； β：评估对象股权本钱的预期市集危机系数。 e 税前折现率的准备式样： 凭据邦际管帐规矩 IAS36-BCZ85列示，“外面上，只须税前折现率是 以税后折现率为本原加以调动得出的，以响应改日征税现金流量的时 间和特定金额，采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前 折现率折现税前现金流量的结果应该是相似的。”基于上述邦际管帐准 则规定，本次通过对税后折现率（WACC）采用单变量求解的法子准备 出税前折现率： 式中：Ri：注意预测期税前自正在现金流量

　　时资金的根基价钱。正在此景象下，投资者仅仅舍身了某偶尔期货泉的行使价钱或效用。对寻常投资者而言，邦债利率大凡成为无危机薪金率的参考模范。这不只由于各邦的邦债利率是金融市集上同类金融产物中最低的，并且还由于邦债具有有期性、安然性、收益性和滚动性等特色。

　　其 β值为 1.1，则意味着股票危机比一共股市集均匀危机高 10%；相反，若是公司 β为 0.9，则外现其股票危机比股市集均匀低 10%。

　　1期间外该个股的体系危机高于大盘，寻常是易受经济周期影响； β

　　<1期间外该个股危机低于大盘，寻常不易受经济周期影响。

　　评估专业职员通过 iFinD数据库，拣选委估资产组的营业限制相似、筹备领域附近、本钱布局相像的邦内 A股同行业上市公司 11家，查取可比上市公司的有财政杠杆贝塔系数、带息债务与权利本钱比值、企业所得税率，并求取可比上市公司无财政杠杆贝塔系数的均匀数动作委估企业无财政杠杆 βu的系数为 0.5255如下外：

　　比值，并求取均匀数为 0.2321，企业筹备流程中也将依旧此本钱布局，合用所得税率为 25%，则准备可得有财政杠杆的体系危机系数 β为

　　史数据，又能够基于事前估算。本次市集薪金率取股权投资危机收益率，以投资者投资股票市集所盼望的收益率动作市集薪金率。咱们凭据下列式样准备：选用沪深 300指数动作量度中邦股市震撼变革的指数，以沪深 300每年年尾收盘指数，求取其均匀收益率准备取得股票投资市集薪金率为 9.36%。

　　上风或劣势，恳求的回报率也相应加添或裁减。本次产权持有人工非上市公司，而评估参数拣选参照的是上市公司，故需通过特定危机调动。

　　归纳商酌企业的领域、企业所处筹备阶段、要紧产物所处生长阶段、企业经交易务、产物和地划分布、企业筹备情景、企业内部处分和把持机制、处分职员的履历和经历、对要紧客户及供应商的依赖等，确定委估企业特定危机调动系数为 2.00%。

　　变量求解的法子准备出税前折现率。经测算，取得税前折现率为 10.68%。

　　公司归并青海西钢矿冶科技有限公司变成的包蕴商誉资产组的评估值为185,631.49万元。预测结果数据如下：

　　金为零，预测期第一年（2024年）净现金流量中的营运资金即为当期营运资金加添额。经开端测算，扣减当期营运资金加添额4.31亿，本钱性开销2.35亿元（修立维持方面开销 1.24亿元、新增坐蓐本事方

　　处分层对资产组的识别和将商誉分拨至合连资产组的法子，复核确定合连资产/资产组估计改日现金流量现值以及平允价钱减去向置用度

　　所采用的法子是否契合企业管帐规矩的恳求；策动连合《中邦注册管帐师审计规矩题目解答第 17号-商誉减值的审计》轨则实施进一步的审计步调；

　　组的史书筹备境况，复核公司处分层举办商誉减值测试时采用的改日收入增加率、预测的毛利率、用度率以及折现率等合节假设的合理性，同时复核及评议处分层举办现金流量预测时行使的估值法子的合适性； 4）对处分层采用的折现率等合节假设举办敏锐性说明，评议合节

　　假设调动对减值测试结论的影响，以及是否存正在处分层方向的迹象； 5）复核相合商誉等永恒资产减值的披露是否契合企业管帐规矩的

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